Compliance und Risikomanagement

Die europäische Komponente unseres regulatorischen Rahmens ruht auf drei Säulen — REMIT II, EMIR und MiFID II —, die jeweils eine eigene Dimension des Verhaltens im Grosshandelsmarkt abdecken, ergänzt durch die nationalen Energieaufsichtsregime jener Märkte, in denen unsere Tochtergesellschaften tätig sind.

Integrität des Grosshandelsmarkts — REMIT II

Die Verordnung über die Integrität und Transparenz des Energiegrosshandelsmarkts, ursprünglich 2011 erlassen und 2024 als REMIT II wesentlich überarbeitet (Verordnung (EU) 2024/1106), verbietet Insiderhandel und Marktmanipulation in den Energiegrosshandelsmärkten der EU und verpflichtet registrierte Marktteilnehmer, ihre Grosshandelsgeschäfte an die Agentur der Europäischen Union für die Zusammenarbeit der Energieregulierungsbehörden (ACER) zu melden und Insiderinformationen zu veröffentlichen, die sich wesentlich auf die Preise auswirken können.

Die Gesellschaften der SANIA-Gruppe sind in jenen Rechtsordnungen, in denen sie Grosshandel betreiben, als Marktteilnehmer nach REMIT registriert. Die Energiegrosshandelsgeschäfte werden über die Webware Internet Solutions GmbH an ACER und — soweit einschlägig — an die Eidgenössische Elektrizitätskommission (ElCom) gemeldet. Webware fungiert für die betreffenden SANIA-Gesellschaften als Registered Reporting Mechanism (RRM). Unsere Energiehandels- und Risikomanagement-Plattform (ETRM) unterstützt die strukturierte Geschäftserfassung und erstellt die Meldedatei. Diese wird anschliessend manuell an Webware hochgeladen oder weitergeleitet; die ETRM-Plattform führt zugleich den internen Prüfpfad der meldepflichtigen Transaktionen.

Meldung von Derivaten — EMIR

Die europäische Marktinfrastrukturverordnung (Verordnung (EU) Nr. 648/2012, EMIR, in der durch die Verordnung (EU) 2024/2987 revidierten Fassung) regelt die Meldung und, in bestimmten Fällen, das zentrale Clearing von Derivatekontrakten. Energiegrosshandelshäuser gelten unter EMIR typischerweise als nichtfinanzielle Gegenparteien (non-financial counterparties, NFC). SANIA meldet die in den Anwendungsbereich fallenden Derivategeschäfte entsprechend und überwacht ihre Derivatepositionen fortlaufend gegenüber den in der Verordnung festgelegten Clearingschwellen — mit derselben ETRM-Infrastruktur, die auch die REMIT-Meldung trägt, was die Konsistenz der beiden Meldeströme sicherstellt.

Physischer Rohstoffhandel — die Nebentätigkeitsausnahme nach MiFID II

Die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) sieht eine ausdrückliche Ausnahme für Personen vor, deren Handel mit Finanzinstrumenten eine Nebentätigkeit zu ihrer Haupttätigkeit im physischen Rohstoffgeschäft darstellt — die Nebentätigkeitsausnahme nach Art. 2 Abs. 1 Bst. j. Dies ist die übliche regulatorische Einordnung europäischer Energiehandelshäuser, deren Kerngeschäft der physische Handel mit und die physische Lieferung von Strom und Erdgas ist, und es ist die Position, in der die SANIA Power AG und ihre Tochtergesellschaften tätig sind. Wir sind kein nach MiFID zugelassenes Wertpapierdienstleistungsunternehmen und unterliegen nicht dem aufsichtsrechtlichen und Wohlverhaltensregime für Finanzdienstleister; die inhaltlichen Risiko- und Verhaltenskontrollen, die wir auf unsere Handelstätigkeit anwenden — und die wir im Verhältnis zu unserer Grösse und unseren Märkten für angemessen halten —, beschreiben die folgenden Abschnitte.

Nationale Energieregulierungsbehörden

Unsere Handelstätigkeit unterliegt zusätzlich den nationalen Energieregulierungsbehörden jener Märkte, in denen wir eine bewilligungspflichtige Grosshandelstätigkeit ausüben. Die SANIA Power s.r.o. verfügt über Strom- und Gasgrosshandelsbewilligungen in der Slowakei, wo das Regulierungsamt für Netzindustrien (Úrad pre reguláciu sieťových odvetví, ÚRSO) die Aufsichtsbehörde ist, sowie über Gasgrosshandelsbewilligungen in Österreich (E-Control) und Ungarn (Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal, MEKH); die SANIA Power AG verfügt zudem über eine Gasgrosshandelsbewilligung für den österreichischen Markt. In der Schweiz beaufsichtigt die Eidgenössische Elektrizitätskommission (ElCom) den Stromgrosshandelsmarkt. Unsere tschechische und unsere ungarische Tochtergesellschaft nehmen derzeit eine konzerninterne Unterstützungsfunktion wahr und üben keine bewilligungspflichtige Grosshandelstätigkeit aus; in Märkten, in denen wir über keine eigene Bewilligung verfügen, handeln wir über bewilligte lokale Partner. Die Beziehung zu jeder Behörde wird von der lokalen Gesellschaft geführt, unter gruppenweiter Aufsicht des Hauptsitzes in Zug.

Energiegrosshandelsmärkte funktionieren nur so weit, wie die Teilnehmer auf die Integrität der Handelstätigkeit um sie herum vertrauen können. Der Ansatz von SANIA verbindet den regulatorischen Rahmen, auf den sich alle Teilnehmer stützen, mit internen Verhaltensgrundsätzen, die in der gesamten Gruppe gelten.

Insiderinformationen und Verhinderung von Marktmissbrauch

Die Artikel 3 und 5 der REMIT II verbieten die Verwendung von Insiderinformationen bei Handelsentscheidungen beziehungsweise jede Form der Marktmanipulation; Artikel 4 verlangt die Veröffentlichung von Insiderinformationen. SANIA besitzt keine physischen Erzeugungsanlagen und ist im gewöhnlichen Geschäftsgang keine primäre Quelle von Insiderinformationen; gleichwohl unterhalten wir Verfahren für das Erkennen, die Behandlung und — wo angezeigt — die Veröffentlichung von Insiderinformationen, die uns über Geschäftsbeziehungen erreichen können. Wird eine solche Information festgestellt, wird die betroffene Geschäftstätigkeit ausgesetzt, bis die Information öffentlich bekannt gemacht worden ist oder im Sinne der Verordnung keine Insiderinformation mehr darstellt.

Handelsüberwachung und Kontrollen

Der Lebenszyklus eines Geschäfts ist um Kontrollen vor und nach dem Abschluss herum aufgebaut, die innerhalb der ETRM-Plattform wirken. Die Kontrollen vor Abschluss prüfen, ob jede Transaktion innerhalb der genehmigten Instrumentenliste, der genehmigten Geschäftspartnerliste sowie der anwendbaren Positions- und Kreditlimiten liegt — Transaktionen, die diese Prüfungen nicht bestehen, können nicht im System erfasst werden. Die nachgelagerte Überprüfung nimmt die Risikomanagement-Funktion im Rahmen der täglichen Portfoliodurchsicht vor, wobei die Daten auf Geschäftsebene so erfasst werden, dass sie sowohl die regulatorische Meldung als auch die interne Überwachung tragen.

Persönliches Verhalten

Mitarbeitende mit Zugang zu marktsensiblen Informationen unterliegen internen Beschränkungen für Eigengeschäfte in Instrumenten, die in den Bereich ihres beruflichen Wissens fallen. Interessenkonflikte sind bei Amtsantritt und bei veränderten Umständen der Geschäftsleitung offenzulegen; für Geschenke und Einladungen gelten interne Schwellenwerte und Meldepflichten, die jeden Anschein unzulässiger Einflussnahme vermeiden sollen.

Korruptionsbekämpfung und interne Meldungen

SANIA duldet keinerlei Form von Bestechung, Korruption oder unzulässiger Vorteilsgewährung — weder im Umgang mit privaten Geschäftspartnern noch mit Amtsträgern oder mit Vermittlern, die im Auftrag des Unternehmens handeln. Massgebend sind auf Ebene der Muttergesellschaft das Schweizerische Strafgesetzbuch und in den Rechtsordnungen unserer Tochtergesellschaften die entsprechenden nationalen Vorschriften, ergänzt um die extraterritoriale Reichweite des UK Bribery Act und des US Foreign Corrupt Practices Act, soweit anwendbar. Mitarbeitende sind angehalten, Verhalten zu melden, das diesen Massstäben widerspricht — an die direkte Führungskraft, an die Geschäftsleitung oder, in sensiblen Fällen, unmittelbar an den Verwaltungsrat —, bei vertraulicher Behandlung und Schutz vor Vergeltungsmassnahmen.

Marktrisiko und operationelles Risiko werden in einem einzigen, integrierten Rahmenwerk unter der Aufsicht des Head of Risk Management gesteuert.

Marktrisiko-Rahmenwerk

Das Rahmenwerk ruht auf einer Limithierarchie über die Handelsbücher der Gruppe hinweg: Positionslimiten je Instrument, Markt und Zeithorizont; Value-at-Risk-(VaR-)Limiten; sowie Stop-Loss-Schwellen, die bei Erreichen eines definierten Verlusts den strukturierten Abbau der Position auslösen. Die Positionen werden über die ETRM-Plattform fortlaufend zu Marktpreisen bewertet, das Ergebnis wird täglich berechnet und überprüft, und die Limitauslastung wird in Echtzeit verfolgt — mit automatischen Warnungen und einem strukturierten Eskalationsprozess. Das Portfolio wird zudem regelmässigen Stresstests unterzogen — starke Preisbewegungen, Störungen der grenzüberschreitenden Flüsse und die historische Nachbildung bedeutender vergangener Marktereignisse —, deren Ergebnisse in die Kalibrierung des ordentlichen Limitrahmens einfliessen.

Operationelles Risiko und Kontrollen im Geschäftslebenszyklus

Jede Transaktion wird bei Abschluss in der ETRM-Plattform erfasst und unmittelbar gegen die genehmigte Geschäftspartnerliste, die genehmigte Instrumentenliste und die anwendbaren Limiten validiert. Für wesentliche Handlungen — Anlage oder Änderung von Stammdaten eines Geschäftspartners, Festlegung oder Änderung von Kreditlimiten, Geschäftsänderungen ausserhalb des ordentlichen Bestätigungszyklus — gilt das Vier-Augen-Prinzip: Sie werden erst mit der Genehmigung einer zweiten, fachlich geeigneten Person wirksam. Täglich werden die internen Geschäftsaufzeichnungen mit den Aufzeichnungen der Börsen und Broker sowie mit den über den RRM für REMIT-Zwecke übermittelten Daten abgestimmt; Abweichungen werden vor Beginn des folgenden Handelstages geklärt.

Limit-Governance und Berichterstattung

Der Limitrahmen wird auf Ebene der Geschäftsleitung genehmigt und regelmässig überprüft; Änderungen erfordern die gemeinsame Genehmigung des Head of Risk Management und des Chief Executive Officer, wesentliche Änderungen unterliegen der Aufsicht des Verwaltungsrats. Die Risikofunktion erstellt tägliche Portfolioberichte für die Geschäftsleitung und periodische Zusammenfassungen für den Verwaltungsrat — über die Auslastung der Marktrisikolimiten, die Kreditpositionen gegenüber Geschäftspartnern, operationelle Ereignisse und Fragen aus dem Kontakt mit den Aufsichtsbehörden.

Die Governance-Ordnung von SANIA bringt die praktischen Gegebenheiten eines eigentümergeführten Unternehmens — klare Verantwortlichkeit, rasche Entscheidungen, Übereinstimmung von Strategie und Betrieb — mit jenen institutionellen Standards in Einklang, die von einer in der Schweiz eingetragenen, in mehreren europäischen Rechtsordnungen tätigen Handelsgesellschaft erwartet werden.

Interne Governance-Struktur

Die SANIA Power AG ist eine im Handelsregister des Kantons Zug eingetragene Aktiengesellschaft. Ihr Verwaltungsrat nimmt die in Art. 716a des Schweizerischen Obligationenrechts festgelegten unübertragbaren strategischen, aufsichtsrechtlichen und rechenschaftsbezogenen Aufgaben wahr: die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung des Finanzkontrollsystems sowie die Ernennung und Überwachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Die Führung des Tagesgeschäfts obliegt der auf der Seite Über uns beschriebenen Geschäftsleitung, die zugleich die gruppenweite Aufsicht über die Tochtergesellschaften in der Schweiz, Tschechien, der Slowakei und Ungarn ausübt.

Berichtslinien für Risiko und Compliance

Der Head of Risk Management berichtet unmittelbar an den Chief Executive Officer und verfügt in jeder Angelegenheit, die dies erfordert, über einen unabhängigen Zugang zum Verwaltungsrat — eine bewusst gewählte Linie, welche die Risikofunktion vom operativen Geschäft unabhängig hält und sie zugleich im Arbeitstempo dieses Geschäfts wirksam bleiben lässt. Die Grundsätze der Trennung von kommerzieller Tätigkeit, Risikoaufsicht und externer Prüfung — die drei Verteidigungslinien — werden auf einem der Unternehmensgrösse angemessenen Niveau angewandt. In den EU-Tochtergesellschaften bestehen der jeweiligen Rechtsordnung angepasste lokale Compliance-Vorkehrungen unter der Gesamtaufsicht des Head of Risk Management der Muttergesellschaft, mit Eskalation an die Geschäftsleitung und, soweit erforderlich, an den Verwaltungsrat.

Externe Aufsicht — Revision und Kontakt zu den Behörden

Entsprechend ihrer gegenwärtigen Grösse und Eigentümerstruktur nimmt die SANIA Power AG die nach Schweizer Recht für Unternehmen ihrer Grössenordnung verfügbare Befreiung von der gesetzlichen Revisionspflicht in Anspruch (Art. 727–727a des Schweizerischen Obligationenrechts). Als Teil der fortgesetzten institutionellen Entwicklung der Gruppe — und in Vorbereitung auf die nächste Wachstumsphase — hat die Gesellschaft beschlossen, ab dem Geschäftsjahr 2027 eine externe Revision ihrer Jahresrechnung einzuführen.

Die unabhängige externe Aufsicht über unsere Handelstätigkeit ist zugleich bereits heute erheblich und fortlaufend: Die Handelsgesellschaften der SANIA-Gruppe stehen unter laufender energieregulatorischer Aufsicht — der Eidgenössischen Elektrizitätskommission (ElCom) in der Schweiz, des Regulierungsamts für Netzindustrien (ÚRSO) in der Slowakei sowie, hinsichtlich der österreichischen und der ungarischen Gasgrosshandelsbewilligungen, der E-Control in Österreich und der MEKH in Ungarn — und melden ihre Grosshandelsgeschäfte fortlaufend über einen registrierten Meldemechanismus im Rahmen von REMIT II an die ACER. Geschäftspartner, die über die hier veröffentlichten Angaben hinaus finanzielle oder gesellschaftsrechtliche Unterlagen benötigen, laden wir ein, mit uns Kontakt aufzunehmen; solche Informationen werden im gewöhnlichen Geschäftsgang bilateral geteilt.